В акціонерних товариствах відкритого типу практикується узаконений примусовий викуп акцій у акціонерів , Якщо розмір пакета, що належить одній особі, досягає 95%. Існує два варіанти вимог до викупу: обов'язкове і добровільне пропозицію. У першому випадку інвестор зобов'язаний запропонувати акціонерам продати свої акції, у другому - акціонери пропонують йому викупити 5%.
Крупний акціонер має повне право примусово вимагати викуп паперів (squeese-out), що залишилися на руках у акціонерів без їх попередньої згоди. Інвестор протягом півроку з того моменту, як він став володарем 95% пакета, може направити вимогу про викуп решти власникам, сповіщаючи їх про умови угоди.
Ціна акцій і цінних паперів при примусовому викупі не може бути нижчою за ціну:
- ринкової (за розрахунком незалежного експерта-оцінювача);
- ціни їх придбання за обов'язковим або добровільним пропозицією, завдяки якому власником пакета були придбані 95%;
- максимальної ціни, за якою головний власник придбав акції після терміну закінчення дії отриманого пропозиції.
Примусовий викуп на вимогу акціонерів
Решта власники паперів мають право пред'явити вимогу про викуп решти акцій (sell-out). Не пізніше 35 календарних днів з дня набуття пакету інвестор повинен відправити 5% власників паперів повідомлення з викладеними умовами майбутньої угоди про те, що вони мають право вимагати викуп частки, що залишилася. Акціонери, приймаючи умови, направляють інвестору вимогу про викуп не пізніше ніж через півроку після їх повідомлення про таке право.
Ціна акцій, що викуповуються не може бути нижче:
- ціни, по якій здійснювалася купівля акцій за обов'язковим або добровільним пропозицією;
- максимальної ціни, за якою власник пакета купив цінні папери після завершення прийняття пропозиції (обов'язкового або добровільного).
Нюанси примусового викупу
Право на викуп решти 5% має володар пакета, якщо їм придбано не "10% голосуючих акцій при прийнятті пропозиції (обов'язкового або добровільного).
Інвестор викуповує акції, що залишилися у всіх акціонерів, незалежно від їх бажання. Якщо дрібні власники не пред'являть заяви про продаж своєї частки, їх акції будуть списані і перейдуть на рахунок головного власника. Грошові кошти, перераховані за цінні папери, для подальшого розрахунку з акціонерами зберігаються на депозиті нотаріуса в районі розташування акціонерного товариства.
Дрібні власники акцій, які не бажають відмовлятися від своєї частки або не задоволений ціною, має право направити позов про відшкодування збитків в арбітражний суд, але не пізніше ніж півроку з дня списання акцій, що викуповуються зі свого особового рахунку. Пред'явлення позову не може призупинити процес примусового викупу або визнати його недійсним.
Володар 95% пакета цінних паперів отримує повний контроль над компанією і стає її власником. Головна мотивація примусового викупу - 100% пакет дозволить його єдиному власникові набагато ефективніше управляти компанією. Як правило, при цьому ігноруються права дрібних акціонерів.
Примусовий викуп для акціонерних товариств закритого типу набагато складніше, але вони користуються правом перетворення закритого акціонерного товариства у відкрите.
